但實踐中，為了節省成本，私營生產型企業大都租賃農村集體建設用地，有的甚至不是建設用地，而且租賃期限一租就是五十年甚至更長。 併購方要向目標公司支付所定的併購費（一次或分批付清），目標公司需向併購方移交所有的財產、賬表。 股份證書和經過簽署的將目標公司從賣方轉到買方的檔案將在會議上由目標公司的董事會批准以進行登記，並加蓋戳記。 公司的法定檔案、公司註冊證書、權利證書、動產的其他相關的完成檔案都應轉移給買方，任何可能需要的其他檔案如債券委託書、公司章程細則等都應提交併予以稽核。 併購流程圖2023 買方除照單接受目標公司的資產外，還要對目標公司的董事會和經理機構進行改組，對公司原有職工重新處理。 與目標企業進行談判，確定併購方式、定價模型、併購的支付方式（1.純現金支付、2.現金加股權、3.混合證券支付(收購方債券、認股權證、可轉換債券).）、法律檔案的製作，確定併購後企業管理層人事安排、原有職工的解決方案等等相關問題，直至股權過戶、交付款項，完成交易。
3.評估併購成效：在併購後定期評估併購成效，與營運計畫或是預期成效相互比較，適時調整發展策略，同時加強企業融合面向，然而併購評估具有一定難度，因此必須時常執行檢視，以發揮併購最大之綜效。 最近幾年，煤炭經營許可證、藥品經營許可證、網咖經營許可證等經營許可證特別難以獲得審批，而通過收購股權的方式，順利達到了收購方的預期目的。 由於種種原因，企業可能向員工有借款，或員工名為持股，實為借貸，內部債券等等，這些問題務必妥善處理，否則就容易滑向非法集資的泥潭，很可能導致刑事犯罪的發生。
併購流程圖: (M&A) 收購企業與併購企業基本步驟
如果存在關聯關係，則要披露，並遵守國家的相關稅收、外匯法規；否則，出具不存在關聯關係的法律意見書，順利通過審批。 值得注意的是，中國會計準則China Accounting Standards（CAS），同時參考了IFRS、主要國家的US GAAP，並保留了自身情況綜合制定的一個準則，但總體還是朝趨同方向發展，鑑於英國曾經的影響力和一直以來的推廣，目前已有 100 多個國家或地區不同程度採用了國際財務報告準則（IFRS）或與之趨同。 土地和房產一般遵循的是“房地一體”的原則，即房產證與土地使用權證登記的是同一人。
- 合同生效的要求，除合同本身內附一定的生效條件要求必須滿足外，另外，在目標公司是私人企業、股份制企業的情況下，只要簽署蓋章，就發生法律效力；在國有小型企業的情況下，雙方簽署後還需經國有小型企業的上一級人民政府稽核批准後方能生效。
- （六）營運面：營運盡職，併購後組織流程整合，新組織調整組織圖、報告體系、職位體系重新檢視導入更有效率的e化系統，作業流程簡化與職務工作內容調整。
- 併購方要向目標公司支付所定的併購費（一次或分批付清），目標公司需向併購方移交所有的財產、賬表。
- （二）財務面：實地查核公司之價值、財務調查評估或有債務、報酬率，併購交易之財務協商與併購後之會計處理。
- 特別是外國投資者併購原外國投資者的股權，涉及到外匯的匯出，又可能涉及到國際重複徵稅的問題，律師應提前策劃好。
- 企業併購是一項複雜性與技術性並存的專業投資活動，在國際上，併購是私募投資的一種慣用手段，併購活動中涉及很多知識面，因此被稱為“財力與智力的高級結合”，同時併購又是一項高收益與高風險伴生的業務，融資風險、債務風險、經營風險、反收購風險、法律風險、信息風險及違約風險等都考驗著企業的決策者。
缺點： 1）流程需要經新設和受讓資產兩個程序（新設子公司對受讓資產進行運營）； 2）目標公司一般需要履行清算程序； 3）稅負較重（印花稅、所得稅、營業稅、契稅、房地產增值稅）； 4）不能繼承目標公司資質，需要重新申請； 5）一般情況下，員工與接受方建立勞動關系之前需要同目標公司解除勞動合約； 6）可能受反壟斷法規制。 企業併購是一項複雜性與技術性並存的專業投資活動，在國際上，併購是私募投資的一種慣用手段，併購活動中涉及很多知識面，因此被稱為“財力與智力的高級結合”，同時併購又是一項高收益與高風險伴生的業務，融資風險、債務風險、經營風險、反收購風險、法律風險、信息風險及違約風險等都考驗著企業的決策者。 2.資產收購：又稱為營業讓與，指主併公司依企業本身需求，直接或間接收購目標公司全部或一部分資產，例如廠房、設備、生財器具等。
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2.簽訂併購協議：包括併購雙方、銀行、投資銀行、律師及會計師等，在併購策略規劃之初， 任何資訊皆具有重大投資利益，因此任何不當資訊揭露皆需避免，因此必須確立保密機制的完善程度，以保障併購的執行。 1.股權收購：指主併公司以直接或間接的方式收購目標公司部分或全部的股權，使目標公司成為主併公司轉投資事業，進而控制其經營與策略，收購者必須承受目標公司之權利、義務。 在歷經辛苦與繁瑣的併購前期工作後，某些企業會將併購交易後(Post-deal)的「併」與「整」轉移給經營管理團隊逐步實施，又或許對於更動被購入的業務戒慎恐懼而不敢輕易引入變革，使得整合作業的落實有所延宕。 過去台灣企業對外併購案件中，較常見的是藉由股權的收購，進而控管被併購公司的財務或策略，但在運營面整併成功的案例比較少。 為了取得持續性之競爭優勢，企業必須能取得所需之資源，而所謂競爭優勢，就是企業與對手競爭時能取勝所依賴之道，包含「低廉的價格或生產成本」、「產品服務差異化」、「品牌權益之優勢」、「創新之優勢」，保持持續性競爭優勢是企業生存的不二法門，企業無非是希望透過競爭優勢，使企業能保持領先之地位。 3.價值鏈，公司整體價值鏈能否經由內部後勤、生產製造、倉儲運輸、行銷推廣、售後服務與欲併購公司進行串連，幫助企業併購後，能相互利用企業策略與優勢，建立從原料進入至成品產出，送至顧客端完整價值活動系統。
2）增資併購：收購方通過向目標公司投資增加目標公司註冊資本從而成為目標公司股東，並實現對目標公司的控制或共同控制。 雙方需要對併購後的各方持股比例進行談判，然後根據持股比例計算向目標公司的增資額，超過增資額的溢價記作公司的資本公積。 3）合併併購：收購方通過與目標公司合併獲得對目標公司的控制權，異地併購需要在本公司以外設立分公司，否則無法合併併購。 1）不受企業類型的限制，只要有效地出售資產； 2）可不要求目標企業對經營狀況做全面披露 （一般情況下，如果是為了減少競爭對手的併購，應當比照股權併購全面進行盡職調查）； 3）一般不會遭受目標企業或然負債的損失； 併購流程圖 4）不需要對相關資產進行剝離、整合方便。 因此如何透過執行良好的企業併購策略規劃提高併購後成功率並使企業保持持續性競爭優勢，將是所有企業必須重視的課題。 3、第三種，外國投資者不購買目標公司原股東的股權，僅認購目標企業的增資。
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Deloitte泛指Deloitte Touche Tohmatsu Limited（簡稱“DTTL”），以及其一家或多家全球會員所網絡及其相關實體（統稱為“Deloitte組織”）。 DTTL（也稱為“Deloitte 全球”）每一個會員所及其相關實體均為具有獨立法律地位之個別法律實體，彼此之間不對第三方承擔義務或約束。 DTTL每一個會員所及其相關實體僅對其自身的作為和疏失負責，而不對其他的作為承擔責任。
2.重組整合：併購後之整合才是創造併購價值的開始，主要工作包括整合併購企業資源、適當調整組織營運、協調組織文化之差異、整合人力資源等，藉由企業組織、管理制度及營運作業等方面之融合，提供作業效率之改善和新業務之開創，以達綜效之確實實現。 3.簽約結算及法定登記：依據雙方協商同意之併購架構、併購價格或換股比率和買賣合約內容，買賣雙方將需取得董事會對本併購案之同意，簽訂併購合約，召開股東會通過併購案，進行併購交割結算，辦理併購法定登記，另特許行業尚須取得主管機構之同意。 2.協商議價：依據併購架構和實質審核結果，調整價值評價或換股比率計算結果。
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為解決此種難題，實務中，一般會製作兩份股權收購協議，工商登記機關一份，股東自己留一份。 提交給工商登記機關的是平價轉讓，股東自己留的是低價或溢價，甚至零價。 不過，提交給工商登記機關的協議上，一般會寫上這樣一句話，以做好兩份協議的銜接：“此份股權收購協議，僅為辦理工商登記所用。 在股權收購過程中，雙方可達成補充協議，補充協議與本協議不一致的，以補充協議為準”，工商登記機關對此特約條款，一般不作干涉。 股東自己留存的股權收購協議中，也會在“鑑於條款”中列明：“本股權收購協議系提交給工商登記機關的股權收購協議的補充協議，兩者不一致的，以本協議為準”。 以上土地均系國有土地，而農村集體建設用地是公司收購中另外一個棘手的問題。
買賣雙方對於併購架構和合併價格區間有共識後，將進行買賣合約之協商和底定。 買方對併購標的之業務和現況愈了解，未來併購之成功率越高，綜效之實現性愈高。 3.初期實質審核及篩選併購標的：進行初步的實質審核以評估併購策略之可行性，並篩選併購目標，是否與本身具有相同文化、行銷、客戶群，或是具有互補性；並考慮對方資產規模，品質及獲利狀況，選擇組織管理相似、潛在營運綜效高之企業。 （1）營業稅：《財政部國家稅務總局關於股權轉讓有關營業稅問題的通知》（財稅[2002]191號）規定，“對股權轉讓不徵收營業稅”。 2009年前後，國家稅務總局擬對股權轉讓徵收營業稅，並要求工商登記機關配合，但實務中，因種種原因，該政策並未實際執行。
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該司法解釋第二條規定：“當事人就外商投資企業相關事項達成的補充協議對已獲批准的合同不構成重大或實質性變更的，人民法院不應以未經外商投資企業審批機關批准為由認定該補充協議未生效。 前款規定的重大或實質性變更包括註冊資本、公司型別、經營範圍、營業期限、股東認繳的出資額、出資方式的變更以及公司合併、公司分立、股權轉讓等”。 1）受讓股權：收購方通過向目標公司原股東收購股權的方式獲得對目標公司的控制，即成為控股股東，如果是非控股的收購則應當視為長期股權投資而非股權併購。
近年來台灣合併都是走「吸收合併」的模式；因存續公司多為上市、上櫃公司，採用「吸收合併」享有存續公司舊掛牌交易的利益。 1.吸收合併：指兩家或者更多的獨立企業，公司合併組成一家企業，通常由一家占優勢的公司吸收一家或者多家公司，又稱為存續合併，其中一家公司會存續，存續公司概括承受消滅公司之資產、負債、權利、義務，而其他的公司消滅。 中國企業在海外併購中，可能引發因東道國奉行不同的會計準則帶來的法律風險。 筆者認為，對於內資收購來講，“陰”合同系當事人的真實意思表示，也未損害第三人的合法權益，儘管不具有對抗第三人的效力，但在當事人之間是有法律約束力的，不應單純以“協議未經備案”而確定其無效。
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透過企業併購策略規劃及執行內容與併購策略規劃五大重點項目檢視，做為企業併購時的參考。 企業經營就像是一場沒有終點的馬拉松賽，贏的人可以繼續生存，而輸者就只能被迫淘汰，然而成功並不是偶然，其背後努力準備程度的高低，將直接影響成功與否，即使在一片不景氣聲中，卻依然存在「賺錢」與不斷成長的企業，顯然一個成功的企業總有其共同的特質，因為完全掌握到成功的要訣，才能在競爭的激流中穩操勝券、脫穎而出。 指兩家或兩家以上相異產業的企業，在業務及技術上進行全無相關的合併， 企業可藉此方法進入一個新領域，跨入多角化的經營，又稱為集團式合併，可以使企業維持高成長、高獲利能力，並因各公司在合併後可相支援，因而分散風險。
所以，併購後新設外商投資企業的註冊資本亦為“原境內公司註冊資本與增資額之和”。 需要指出的是，在境內公司（目標公司）是股份公司的情況下，如果其以高於票面價值的方式“溢價”增發股票，其註冊資本即股本總額應為原公司註冊資本額與增發股票的票面總值之和。 也就是說在該情況下，《關於外國投資者併購境內企業的規定》中的“增資額”應為股份公司增發股票的票面值，而非“溢價”值。
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本文著重於併購程序的前半部策略規劃之需求，並未針對併購程序中調查評估及併購後之整合內容，因此併購前好的策略定位制定內容涵蓋生產、行銷、人事、研發、財務、資訊及組織決策等多面向考量，可以減少浪費企業各方面的資源，引領併購發展方向的標的，更是協調各部門行動的準則。 後續企業可再尋求更完整專業專家的通盤考量或參加教育訓練的學習將能提供事半功倍及更全面之併購資訊及方法，使企業併購成功機率提升，有效地促成企業「轉型升級」目標，強化企業迎接新世代的競爭力。 全球各產業的AI化與5G自動化之結構改變時代來臨，企業經營一段時間後，面對時代變革與營運問題已無法由改善內部作業流程來擴張或重整體質，惟有大量借助外力方能有所變革，而最佳的方式就是以「併購」（mergers 併購流程圖2023 & acquisitions）來衝擊內部運作，再創新人力、新規範、新市場之契機。 一般而言，當企業經營需要多角化、取得新技術或為擴增經濟規模、拓張市場版圖時，會藉由評估相關企業後，而與其他企業進行「合併」或「收購」之資產轉移行為，可有效地促成企業「轉型升級」目標，強化企業迎接新世代的競爭力。 實務中，個別工商登記機關對股權轉讓價格不干涉，聽憑轉讓雙方的真實意思。 但大多數工商登記機關均以“註冊資本非經法定程式，不得增加或減少”為由，要求平價轉讓，否則不予辦理變更登記手續。
1）節約流轉稅：發生印花稅，可能會發生所得稅； 併購流程圖2023 2）投資的現金流較小； 3）無需設立新的企業平臺； 4）可以繼承目標公司的資質和聲譽。 併購流程圖2023 1.策略定位，公司願景、目標、產品、服務是否具有明確之定位，清楚了解公司期望在消費者心中具有的地位，是否與欲併購之公司有相同。 （六）營運面：營運盡職，併購後組織流程整合，新組織調整組織圖、報告體系、職位體系重新檢視導入更有效率的e化系統，作業流程簡化與職務工作內容調整。
