公司於新任用經理人 時，可自行決定是否先依據薪資報酬委員會訂定之規定 核定其薪資報酬，嗣後再由薪資報酬委員會定期評估並訂定，或須經薪資報酬委員會提出建議後始任用。 答：薪酬委員會職權辦法第 3 條規定公司應訂定薪資報酬委員會組織規程並經董事會通過；另第 4 條規定薪資報酬 委員會之成員由董事會決議委任，並未規定公司須於同次董事會通過前揭組織規程及成員之委任二議案，前揭 二議案是否於同次董事會通過，可由公司自行決定。 答： 一、依薪酬委員會職權辦法第 3 條規定，上市(櫃)及興櫃公 司依證券交易法規定設置薪資報酬委員會者，應訂定薪 資報酬委員會組織規程，其內容應至少記載下列事項： (一)薪資報酬委員會之成員組成、人數及任期。 二、為利上市（櫃）及興櫃公司遵循辦理，臺灣證券交易所 股份有限公司及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 已發布「○○股份有限公司薪資報酬委員會組織規程」 參考範例，公司可至前揭 2 單位網站查詢，或於本會(證 券期貨局)網站/法規資訊/證期法令查詢。 獨立董事薪酬2023 答：薪酬委員會職權辦法第 4 條第 2 項規定，薪資報酬委員 會成員之任期與委任之董事會屆期相同。 準此，公司董 事會任期屆滿改選後，薪資報酬委會成員亦須經董事會 重行委任，因此如公司董事任期即將屆滿，即應預先規 劃相關開會時程，以避免薪資報酬委員會之提案無法由 當屆董事會決議之情形。
- 在做出任何決定或採取任何可能影響企業財務或企業本身的行動之前，請先諮詢合格的專業顧問。
- 他表示，若獨董自己沒有財會背景，無法判斷財報，就請會計師等專業人士協助；只要發現有爭議之處，一定提出質疑，萬一還是發生狀況，法院審理時也可免除責任。
- 事實上，包括新加坡、香港在內的國家，都設有所謂的「9年條款」，確保獨董的任期不會太長，以至於發生從外人變家人的情況，因而失去獨立性。
- 答：考量薪資報酬委員會成員係由董事會決議委任，其並依 據上開辦法第 7 條規定履行相關職權，與一般僱傭關係 有所不同，因此薪資報酬委員會成員應非公司之受僱 人。
- 答：薪酬委員會職權辦法第 7 條規定，薪資報酬委員會應訂 定並定期檢討董事、監察人及經理人績效評估與薪資報 酬之政策、制度、標準與結構。
在國內缺乏董監薪酬調查統計資料下，多少才是合理董監報酬，本來就不易。 根據韋萊韜悅台灣地區董事整體薪酬調查， 自2016至2019年，獨立董事年度薪酬中位數大致持平，但呈現出「高者愈高、低者愈低」的兩極化趨勢（詳表一）。 以相對較高的P75分位值水準比較，2019年整體薪酬P75較2016年高23%，但以相對較低的P25分位值水準比較，2019年整體薪酬P25則反之較2016年更低了35%。 另以平均數分析，獨立董事平均固定薪酬在這兩次調查幾無差異，2019年平均固定薪酬較2016年約高0.7%。
獨立董事薪酬: 公司治理問答集─薪資報酬委員會篇
然而，常見缺失是不少公司薪酬委員會只是每年召開二次會議，行禮如儀形式的通過相關議案。 獨立董事（英語：Independent Director，或稱獨立非執行董事、外部董事、獨董），是指獨立於公司股東且不在公司內部任職，並與公司或公司經營管理者沒有重要的業務聯繫或專業聯繫，並對公司事務做出獨立判斷的董事。 也有觀點認為，獨立董事應該界定為只在上市公司擔任獨立董事之外，不再擔任該公司任何其他職務，並與上市公司及其大股東之間不存在妨礙其獨立做出客觀判斷的利害關係的董事。 通俗來講，獨立董事不在公司任職，不參與具體事務，沒有公司股票，能為公司出謀劃策。 駱秉寬說明，獨立董事除為審計委員會成員之外，也是其他如薪酬委員會、永續委員會等功能性委員會的成員，負責公司內部控制與風險管理制度的建立與監督，以及財務報告的監督與審議，因此必須多進修，增進專業資訊與視野，以利負起更重的董事責任。
準此，薪資報酬委員 會成員如須委託其他成員代理出席委員會，應依上開規 定辦理；至有關依本辦法第 6 條第 5 項規定於本辦法施 行之日起算三年內擔任薪資報酬委員會成員之公司董 事，尚無規定其不得代理其他薪資報酬委員會成員出席 會議，惟其不得擔任召集人及會議主席。 答：薪酬委員會職權辦法第 7 條規定，薪資報酬委員會應訂 定並定期檢討董事、監察人及經理人績效評估與薪資報 酬之政策、制度、標準與結構。 準此，公司原有之相關 績效考核及薪酬辦法，仍應經薪資報酬委員會重新檢視 檢討後，決定是否繼續沿用。 答：薪酬委員會職權辦法第 7 條第 7 項規定，子公司之董事 及經理人薪資報酬事項如依子公司分層負責決行事項須經母公司董事會核定者，應先請母公司之薪資報酬委員 會提出建議後，再提交董事會討論。 因此公司之轉投資 對象如符合上開規定，其派任轉投資公司有關人員之薪 資報酬自應依規定辦理；如非上開規定規範之對象，公司則可自行決定是否於薪資報酬委員會組織規程中訂定 評核對象擴及公司派任轉投資公司有關人員。 準此，經理人之薪資報酬，應經薪資報酬委員會提出建議，尚不得授權執行 長或董事長核定。
獨立董事薪酬: 台灣證券交易所 公司治理中心
該集團指,楊希琳已獲委任為獨立非執行董事、審核委員會主席以及提名委員會及薪酬委員會各自之成員;晏明已獲委任為獨立非執行董事、薪酬委員會主席及審核委員會成員;顧建國已獲委任為提名委員會主席。 上市櫃公司今年底前強制設置審計委員會，由至少3席獨立董事組成。 獨立董事薪酬2023 中華獨立董事協會理事長駱秉寬提醒，以財報不實為例，獨董擔負的法律責任比財報簽證會計師更重，擔任獨董前必須做好準備工作。 首先，薪資和獎金的部分，基於公司治理，為了避免董事圖謀私利，公司法禁止董事會自己決定董事的薪資與獎金。 而不同於薪資，發放獎金不是公司的義務，且金額的高低難有標準，所以獎金發放程序應該比薪資更嚴格（表1）。 公司法的決策程序從嚴到寬大致可以分別為：1.公司章程、2.股東會決議，及 3.董事會決議三種（表1）。
事實上，上市公司獨董共有二千七百多位，僅有約一％獨董薪酬超過千萬元，其餘多數都非常「薪酸」，因為薪酬二百萬元以下的約佔八十九％，其中甚至有約四成薪酬在五十萬元以下，人數將近一千一百位，介於五十萬到一百萬元以下薪酬的人數也有八百多位，比率將近三成，也就是薪酬百萬元以下者約佔七成。 根據上市櫃公司年報揭露的資料，上市櫃公司獨董薪酬超過1,000萬元者僅占約1%、薪酬100萬元以下者占約7成，其中有近3成薪酬介於50~100萬元、薪酬50萬元以下者更高占約4成，多數領的是車馬費。 對於本出版物中資料之準確性或完整性，不作任何陳述、保證或承諾（明示或暗示），DTTL、其會員所、相關實體、僱員或代理人均不對與依賴本出版物的任何人直接或間接引起的任何損失或損害負責。 外界可能會以為台灣最賺錢的公司台積電，獨董薪酬最高，但答案卻出乎意料之外。 台中的工具機大廠上銀，三位獨董薪酬都超過二千萬元，另國內華新集團旗下的被動元件廠華新科去年大賺四個股本，對董監酬勞也不吝嗇，兩位獨董領到的酬勞介於一千五百萬至三千萬元之間，也超車台積電獨董。 〔記者陳永吉／台北報導〕出任上市櫃公司獨董有一定的風險，但為何還是有這麼多人往裡面跳？
獨立董事薪酬: (一) 公司法決策程序簡介
也由於金融業業務相對較為專業、複雜，因此給獨董的薪酬也比較高，讓學者靠著「副業」口袋也能滿滿。 紡織股龍頭儒鴻（1476）、觀光類股股王王品（2727）及輪胎大廠正新（2105）獨董薪酬則在100萬元以下。 不過一位在傳統產業出任獨董的獨董透露，可別以為傳統產業對獨董特別吝嗇，雖然不少傳統產業龍頭公司公告的獨董薪酬很少，但有些企業老闆會私下給紅包，常常一包就是數百萬元，只是非人人有獎。
主管機關希望薪酬委員會把關的「打肥貓」任務，主要是檢視是否有連年虧損或績效嚴重不彰的公司，但董監及經理人仍一直支領不合理高報酬。 所以對多數公司而言，薪酬委員會更重要的積極性任務，應在於督導公司建構具競爭力的經理人薪酬制度，以吸引及留住優秀高階人才。 臺灣獨董制度與西方定義截然不同只有名詞相同，其依然採用股權選舉制，與一般董事合併舉行選舉，當選條件依然為股東股權支持，所以名為獨董，其實並無太多「獨」之處，其權力來源依然是某大股東支持。 但其特殊之處在於獨董是審計委員會的當然成員，所有議案均須先通過審計委員會才送董事會議決；二是董事會召開時，只要一個獨董表達不同意見都須在證券交易所發表重大訊息說明；三是獨董有查帳權一般董事則無。 答：薪酬委員會職權辦法第 8 條第 2 項之規定，薪資報酬委 員會之召集，應載明召集事由，於 7 日前通知委員會成 員。
獨立董事薪酬: 獨立董事薪酬水準變化趨勢
DTTL每一個會員所及其相關實體僅對其自身的作為和疏失負責，而不對其他的作為承擔責任。 2021年11月12日，廣州市中級人民法院對首例採用「證券糾紛特別代表人訴訟」的康美藥業財務信息造假案一審宣判，該公司五名年薪7萬元左右的獨立董事分別判處承擔10%、5%連帶責任，約2.46億元、1.23億元。 三項特權導致獨董群組成的審計委員會小團體形同「太上董事會」，[1]台灣法律中所謂獨董與其獨不獨立已無太多關係而成一種鑲金邊的加權董事，比一般董事高一級，更是選舉中兵家必爭之地。 至於出任獨董之後，駱秉寬說，除董事會前須詳細閱讀開會資料，更要了解自己有資料索取權、調查權，只要對公司營運有疑慮之處，就要主動提出，要求相關業務部門說明。 以李吉仁為例，他擔任玉山金、王品和宏碁的獨董，依上述公司年報資料查詢，玉山金的董事酬金介於500至1000萬、宏碁介於200至500萬，王品則是低於200萬，換算下來光是擔任獨董的年薪就快要千萬，比正職的教職薪水高出許多。
- 但以平均整體薪酬分析則有顯著差異，2019年平均整體薪酬較2016年增加40%，顯示在兩極化的情形下，大型上市櫃公司獨立董事的薪酬水準可能有更強的上升趨勢。
- 但因1個獨董可再兼任3家公司獨董，等於是1個人最多可出任4家公司獨董，若每家公司領取100萬元的獨董薪酬，4家公司一年可領至少400萬元；若同時兼任兩家薪酬350萬元的公司獨董，一年則可領取700萬元的薪酬，薪酬也相當吸引人。
- 實務上的困難在於獨董的酬金通常是考量個別董監的學經歷、社會地位、聲望、其他公司給付金額、本公司規模大小、組織複雜程度、行業性質、營運及負擔能力等諸多因素而決定。
- 答：依據薪酬委員會職權辦法規定，薪資報酬委員會成員不得少於 3 人，且成員應符合該辦法第 5 條、第 6 條所規 定之資格條件。
- 在國內缺乏董監薪酬調查統計資料下，多少才是合理董監報酬，本來就不易。
- 未依證券交易法設置獨立董事之公司，尚無強制其委員會須由獨立董事組成，惟已依證券交易 法設置獨立董事之公司，依前揭辦法第 8 條第 3 項規 定，至少應有獨立董事 1 人參與，並由獨立董事擔任召 集人及會議主席。
獨立董事制度是我國推動公司治理與國際接軌的重要環節，其薪酬水準的持續提升將是可預見的趨勢，領先企業在考慮相應的規劃時，除考慮薪酬額度是否有足夠的市場競爭力與內部一致性外，對於制度的設計亦應考慮獨立董事與其他董事職務的本質差異，以避免其薪酬過度與公司年度績效連結，反而可能有礙獨立性。 在強化公司治理的國際趨勢下，獨立董事薪酬在各個市場都有上升的趨勢。 對照鄰近的市場，新加坡大型企業與在港上市的中國企業增幅最為顯著，2016至2018年增幅都在20%以上。
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其中，玉山金雖然在2004年就引進獨立董事，比法令走得要快，不過在4席獨董中就有3席的任期已經滿9年。 而且也不難看出，玉山金愛用有「公司治理」專業的學者，包括台大管院名譽教授柯承恩、台大國企系教授李吉仁。 根據金管會統計，目前已經有787家上市公司、691家上櫃公司設有獨董，然而獨董任期已經達3屆、9年的公司占比高達4分之1、共343家。 其中，金融機構中就有12家、共18名獨董任期已達3屆，讓金管會決定出手控管。 根據泰山年報揭露，泰山獨董薪酬在100萬元以下，陳敏薰當初是由泰山公司派提名當選獨董，也只出任泰山1家公司的獨董，以陳敏薰這次在泰山經營權大戰擔綱演出的戲份，若市場派未再給付額外的酬勞，100萬元不到的薪酬真的很廉價。
答： 一、按薪酬委員會職權辦法第 6 條第 1 項規定，薪資報酬委 員會之成員應於委任前二年及任職期間無下列情事之 一：…七、為公司或其關係企業提供商務、法務、財務、 會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機 構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、 經理人及其配偶。 答： 一、因薪資報酬委員會需對公司董事、經理人及監察人之薪 資報酬提出建議，該委員會成員必須具有專業性及獨立性，且公司董事會於委任時，即應衡酌成員所備資格及經驗能否對公司相關人員之薪資報酬提出適當之建 議；另亦應自行建立相關機制防止公司營業秘密外洩(如 簽訂保密協定等)。 二、另薪酬委員會職權辦法第 8 條規定，薪資報酬委員會於 實際運作時如有需要，可請董事及相關部門經理人員等 列席會議並提供相關必要之資訊；又為使薪資報酬委員 會擁有足夠之資源以利行使職權，上開辦法第 11 條規 定，薪資報酬委員會得委任專業人員提供意見或為查 核，並由公司負擔費用。 但依薪酬委員會職權辦法第 獨立董事薪酬2023 7 條履行職權之薪資報酬委員會 成員，不在此限。
獨立董事薪酬: 法規資訊
事實上，包括新加坡、香港在內的國家，都設有所謂的「9年條款」，確保獨董的任期不會太長，以至於發生從外人變家人的情況，因而失去獨立性。 前行政院長陳冲也曾建議，獨董的任期至多兩任、6年，因為一旦超過兩任，這名獨董恐怕「再偉大也不夠獨立」。 看下來，學者是金融業尋覓獨董的重要管道之一，也因為學者的好形象和專業背景，一擔任就是9年以上，其他還包括華南金獨董許崇源是政大會計系教授，國票金獨董吳永乾是世新大學校長等。
準此，依薪酬委員會職權辦法規定履 行職權之薪資報酬委員會成員（不含薪酬委員會職權辦法施行之日起算三年內擔任薪資報酬委員會之董事成 員），嗣得依規定選任為該公司獨立董事。 答：薪酬委員會職權辦法第 7 條規定，薪資報酬委員會於訂 定董事、監察人及經理人之績效評估及薪資報酬時，應 依據同業通常水準支給情形、個人表現、公司經營績效 及未來風險之關連合理性等原則，定期評估並訂定董 事、監察人及經理人之薪資報酬。 準此，薪資報酬委員 會應依個人表現等評估並訂定經理人薪資報酬，且不宜 以薪資級距表取代個別經理人薪資報酬之審核。 獨立董事薪酬2023 薪資報酬委員會應依 個人表現等定期評估董事、監察人及經理人績效目標達 成情形，並訂定其個別薪資報酬之內容及數額。 答：薪酬委員會職權辦法第 7 條規定，薪資報酬委員會應訂 定並定期檢討董事、監察人及經理人績效評估與薪資報 酬之政策、制度、標準與結構，以及定期評估並訂定董 事、監察人及經理人之薪資報酬。
獨立董事薪酬: 獨立董事
根據上市公司去年年報揭露，獨董一年薪酬在二百萬元以上的共有三○四位，其中更有二十七位年薪超過千萬元。 2019年末，中國上市公司獨董總人數1.2萬人，共領取薪酬9.44億元，人均8.1萬元人民幣薪酬，將近8成獨董的全年薪酬在10萬元以下，甚至將近有200名獨董的薪酬在1,000至10,000元之間。 其中薪酬最高的民生銀行獨董李漢成、劉寧宇的薪酬均超過100萬元；薪酬最低的獐子島公司獨董龍湘鞍2019年獲得的薪酬僅有200元。 他說，出任獨董之前，首先要了解公司負責人過去是否有不良紀錄或違法，自己是否具備掌握公司主要業務狀況的能力，了解產業前景，若有不足須儘快補強。 他解釋，雖然獨立董事、一般董事、簽證會計師依比例負賠償責任，但從以往的法院判例顯示，固然有依所有董事、獨董席次，加上簽證會計師人數平均負賠償責任的判例，卻仍有法官加重獨董賠償責任的判例。
另外，應考量是否擔任委員會召集人、委員會成員、投入時間、績效表現等來支付酬金。 不少公司尚未落實董事會效能評估，應每年定期就董事會、功能性委員會及個別董事進行自我及同儕評估，以作為個別董事績效、薪酬及提名續任之參考。 答：薪酬委員會職權辦法並未規範限制薪資報酬委員會成員 可兼任之家數，惟公司董事會於委任委員會成員時，自應衡酌成員兼任情形對於公司薪資報酬委員會運作情形之影響。 答：依據臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處 所買賣有價證券審查準則及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則等 規定，公司應依據證券交易法第 14 條之 6 及其相關規 定設置薪資報酬委員會。
獨立董事薪酬: 「台灣」「獨立」董事協會 敏感未用
答：薪酬委員會職權辦法第 8 條及第 獨立董事薪酬 9 條規定，薪資報酬委 員會會議議程由召集人訂定，召集應於 7 日前通知委員 會成員，因此薪資報酬委員會應由全體成員推舉出召集 人及會議主席後，再由召集人依上開辦法規定訂定會議 議程及通知委員會成員召開薪資報酬委員會會議。 答：考量薪資報酬委員會成員係由董事會決議委任，其並依 據上開辦法第 7 條規定履行相關職權，與一般僱傭關係 有所不同，因此薪資報酬委員會成員應非公司之受僱 人。 答：薪酬委員會職權辦法第 4 條第 3 項規定，薪資報酬委員 會之成員因故解任，致人數不足 3 人者，應自事實發生 之即日起算 3 個月內召開董事會補行委任。 準此，如公 司設置薪資報酬委員會之成員人數超過 3 人，於部分成 員解任後仍達 3 人以上，自不受上開應自事實發生之即 日起算 3 個月內召開董事會補行委任之規範。 針對「促進董監薪酬合理訂定」是新版公司治理藍圖中有關計畫項目二、「有效發揮董事職能」中的一項策略目標。 這項策略目標預計透過（1）強化薪酬委員會之獨立性、（2）促進個別董監及經理人薪酬資訊透明化與合理訂定、（3）要求董事會進行績效評估、並將結果與董事薪酬之審查機制結合。
答：依據薪酬委員會職權辦法第 9 條第 1 項規定，薪資報酬 委員會會議議程由召集人訂定，其他成員亦得提供議案 供委員會討論。 準此，薪資報酬委員會會議議程應由召 集人訂定，其他成員得提供議案，其會議議程不得先呈 核至非薪資報酬委員會成員核閱。 答：薪酬委員會職權辦法第 7 條第 3 項規定，薪資報酬應包 括現金報酬、認股權、分紅入股、退休福利或離職給付、 各項津貼及其他具有實質獎勵之措施，且其範疇應與 「公開發行公司年報應行記載事項準則」中有關董事、 監察人及經理人酬金一致。 二、另上開辦法第6條第1項所稱「關係企業」認定，則依公司法第369條之1至第369條之3規定辦理。 答：薪酬委員會職權辦法第 7 條第 1 項規定，薪資報酬委員 會應以善良管理人之注意，忠實履行所列職權，並將所 提建議提交董事會討論…。
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所詢薪資報酬委員會召集之通知，可否以電子郵件 方式為之，請參照公司法第 204 條第 2 項之規定辦理， 薪資報酬委員會召集之通知，經相對人同意者，得以電 子方式為之。 答：薪資報酬委員會係針對董事、監察人及經理人之薪資報 酬提出建議，有關公司一般員工調薪政策，係屬公司自 治事項，可由公司自行決定。 答：薪酬委員會職權辦法並未規定公司須將設置薪資報酬委 員會明訂於公司章程，惟公司如為明確規範以利遵循， 得於章程中訂明設置薪資報酬委員會之規定。 依照公司法第202條[15]，公司業務之執行，原則上依董事會的決議來執行，因此董事會可以自行決定業務執行費用的數額，由此可知業務執行費用的發放程序會比前面所說的獎金與薪資寬鬆（表1）。 依據先前金管會之統計資料，獨董報酬低於200萬元的約占93%，甚至低於50萬元的約占56%。 另外，公股民營事業機構不管規模多大，一般獨董每月薪酬上限為6萬元。
準此，薪資報酬委員會決議 須提董事會討論之事項，應為依前揭規定履行職權事 項，至其他事項是否提董事會討論，則屬公司自治事 項，可由公司自行決定。 答：有關薪資報酬委員會非董事成員之報酬，係屬公司自治事項，且因薪資報酬委員會成員係由董事會決議委任， 其報酬建議宜於董事會通過後在相關委任契約中載明；至獨立董事成員之薪資報酬，則應綜合考量董事及 其兼任功能性委員會成員之個人表現依公司法相關法令訂定。 還記得力霸掏空案[2]與博達科技掏空案[3]等重大舞弊案件嗎？ 完善的公司治理可以提升企業經營的效率及整體利益，而公司法也基於這樣的理念，設計出一套制度，裡頭詳細規定董事領取薪資、獎金、車馬費等業務執行費用的程序，以避免董事利用他們的決策地位，向公司恣意索取不合理的高額費用，甚至成為坐領高薪卻沒做事的「肥貓董事」。 依2020年1月新修訂的「公開發行公司年報應行記載事項準則」規定，公司需於年報敘明獨立董事酬金給付政策、制度、標準與結構，並依所擔負之職責、風險、投入時間等因素敘明與給付酬金數額之關聯性。 同時，受今年疫情的衝擊，有更多的投資人與企業省思ESG與公司永續經營的重要。
獨立董事薪酬: 上市櫃公司獨董法律責任加重 上任前須做好功課
台積電有五位獨董，三位外國人士、兩位本國人，薪酬都在一千五百萬元之下，排第三；另台新金獨董林義夫，薪酬介於一千萬至一千五百萬元間，則是金融業獨董之冠；製鞋廠豐泰獨董也有一位拿到一千萬元的薪酬。
當主管機關不斷希望透過獨董及審計委員會強化監督功能，而當有公司出現問題時，社會輿論都指向獨董是否未扮演好監督角色，獨董責任日益加重，風險不斷提高，多數獨董的報酬卻未隨之合理提升。 以至於不少社會賢達，不願意淌這個渾水，這將使得公司治理的推動大打折扣，主管機關及企業高層都應高度重視。 另外規範公司應揭露獨董酬金給付政策，並依所擔負之職責等因素敘明與酬金之關聯。 先前依公司法196條：「董事之報酬，未經章程訂明者應由股東會議訂，不得事後追認。」多數公司都於章程中訂明：「董事之報酬授權董事會，依董事對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，暨國內外業界水準後訂之。」實際上也很籠統。 針對強化薪酬委員會之獨立性，金管會已經要求上市櫃公司之薪酬委員會的成員過半數應由獨董擔任。 由於所有上市櫃公司都至少有二席獨董，所以要符合上述規定，並無困難。
答：依據薪酬委員會職權辦法第 4 條第 2 項規定，薪資報酬 委員會成員之任期應配合委任當屆董事會之任期，如當屆董事會任期屆滿不及改選而延長執行職務至改選董 事就任，則當屆薪資報酬委員會成員之任期應配合當屆 董事會延長執行職務。 答：依據薪酬委員會職權辦法規定，薪資報酬委員會成員不得少於 3 人，且成員應符合該辦法第 5 獨立董事薪酬2023 條、第 6 條所規 定之資格條件。 未依證券交易法設置獨立董事之公司，尚無強制其委員會須由獨立董事組成，惟已依證券交易 法設置獨立董事之公司，依前揭辦法第 8 條第 3 項規 定，至少應有獨立董事 1 人參與，並由獨立董事擔任召 集人及會議主席。 答：薪酬委員會職權辦法第 9 條規定，薪資報酬委員會之成員應親自出席委員會，如不能親自出席，得委託其他成 員代理出席(代理人以受一人之委託為限)；委員會成員 委託其他成員代理出席委員會時，應於每次出具委託 書，且列舉召集事由之授權範圍。
