单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。 临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。 无记名股票持有人出席股东大会会议的，应当于会议召开五日前至股东大会闭会时将股票交存于公司。 第一百零三条 股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 本法第五十二条关于有限责任公司监事任期的规定，适用于股份有限公司监事。 第一百一十八条 本法第五十三条、第五十四条关于有限责任公司监事会职权的规定，适用于股份有限公司监事会。 第一百五十三条 本法所称公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。 公司发行公司债券应当符合《中华人民共和国证券法》规定的发行条件。 第一百五十四条 发行公司债券的申请经国务院授权的部门核准后，应当公告公司债券募集办法。
公司法修正: 因應公司法修正 公司章程配合修訂事項
第一节 股份发行 公司法修正 第一百二十五条 股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。 公司法修正2023 第一百二十六条 股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第一百二十七条 股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。 第一百二十八条 股票采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式。
第九十一条 发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。 以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的，还应当向公司登记机关报送国务院证券监督管理机构的核准文件。 第九十三条 股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。 股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任。 第九十五条 有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。
公司法修正: 公司法修正案三讀通過
二审稿第一百一十条第二款规定，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,有理由怀疑公司业务执行违反法律、行政法规或者公司章程的,可以向公司提出书面请求,委托会计师事务所、律师事务所等中介机构,在必要范围内,查阅公司的会计账簿、会计凭证。 公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。 股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。 有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。 （2）从董事会职能看，修正草案修改了现行《公司法》董事会的机构性质，即董事会是“执行机构”，而不再是“决策机构”，其行使公司章程规定属于股东会职权之外的职权，而股东会负责决定公司的经营方针和投资计划。
公司法與企業經營運作及股東權益息息相關，今（110）年5月三級警戒期間正逢股東常會旺季，因為防疫措施限制實體聚會人數，造成許多公司股東常會難依法於6月底前召開。 一般非公發公司，經濟部以發布問答集指引，讓公司不用逐案向主管機關申請延期召開；公發公司部分，金管會則以公告暫緩股東會召開及兼以視訊輔助股東會方式召開等緊急措施來因應。 解析：对虚假登记的处罚加重并增加了对抽逃出资、做“内外帐”，做假账等新设定了处罚规则（公司和直接负责人双罚制）。 解析：简易减资也是此次修正案的创新之举，在认缴制之后增加此规定或许是为了更真实地反映公司的净资产状况，也是给到一开始过高估计盈利能力的“激情创业者”一次修正注册资本的机会。
公司法修正: 第二章 無限公司 第二節 公司之內部關係
同时，修订草案继续坚持现行公司法关于在各类型公司中根据党章规定设立党的组织，开展党的活动，公司应当为党组织的活动提供必要条件等规定。 适应新时代经济高质量发展需要，公司法在社会各方面高度关注之下，迎来第六次修改。 2021年12月20日，公司法修订草案提请十三届全国人大常委会第三十二次会议初次审议。
4.公司可以通过章程或股东会决议限制瑕疵出资股东的⾃益权：《公司法解释三》第16条：股东未履⾏或者未全⾯履⾏出资义务或者抽逃出资,公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制。 需要注意的是，该权利限制限于财产性权利而不包括如知情权、参加股东会会议表决权（公司章程没有特别规定的，应当按照认缴出资的⽐例确定）等身份权利。 并且应当按照其履约比例，进行相应限制，而不能超过比例。 根据国有企业改革实践，修订草案二审稿对一审稿关于国家出资公司的规定进行修改完善，并与企业国有资产法做好衔接。 一方面，将“第六章国家出资公司的特别规定”调整为第七章，并将章名改为“国家出资公司组织机构的特别规定”，删除企业国有资产法中已经有明确规定的内容。
公司法修正: 第五章 股份有限公司 第五節 監 察 人
第一条 为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。 公司法修正2023 在符合股东代表诉讼的条件时，非关联方股东可代表公司起诉合同相对方，请求确认关联交易合同无效、撤销或对公司不发生效力。 如前文分析，公司属于《民法典》规定的营利法人的一种，除非《公司法》有特别规定的，应当遵守《民法典》的一般规定。 《民法典》规定的民事法律行为无效的情形有如下几类：无民事行为能力人实施的民事法律行为；通谋虚伪意思表示所实施的民事法律行为；违反法律、行政法规强制性规定或违背公序良俗的；恶意串通损害他人合法权益的。 需要指出的是：公开发行股份的股份公司不得发行表决权差异和转让受限的类别股，但公开发行前已发行的除外。
(四)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 第二百一十二条 外国公司违反本法规定，擅自在中国境内设立分支机构的，由公司登记机关责令改正或者关闭，可以并处五万元以上二十万元以下的罚款。 第一百九十三条 公司法修正 外国公司在中国境内设立分支机构，必须在中国境内指定负责该分支机构的代表人或者代理人，并向该分支机构拨付与其所从事的经营活动相适应的资金。
公司法修正: 第一章 總 則
股票应当载明下列主要事项： （一）公司名称； （二）公司成立日期； （三）股票种类、票面金额及代表的股份数； （四）股票的编号。 第一百二十九条 公司发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。 公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票，并应当记载该发起人、法人的名称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名。 第一百三十条 公司发行记名股票的，应当置备股东名册，记载下列事项： （一）股东的姓名或者名称及住所； （二）各股东所持股份数； （三）各股东所持股票的编号； （四）各股东取得股份的日期。 发行无记名股票的，公司应当记载其股票数量、编号及发行日期。
控制股东或实际控制人控制多个子公司或者关联公司，滥用控制权使多个子公司或者关联公司财产边界不清、财务混同，利益相互输送，丧失人格独立性，沦为控制股东逃避债务、非法经营，甚至违法犯罪工具的，可以综合案件事实，否认子公司或者关联公司法人人格，判令承担连带责任。 公司法修正 （1）公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；上述内容可以查阅、可以复制。 根据该规定，类别股可以是有优先权利的股份，也可以是劣后权利的股份；可以是表决权数多于普通股的股份，也可以是表决权少于普通股的股份；也可以是转让等权利受到限制的股份。 类别股满足了股份公司经营多元化的客观需求，如财务投资人可能更关注优先分红、优先转让、优先清算等收益性权益，而实控人则更关心公司投票权等，如此股份公司类别股则可以为公司经营提供更大的制度空间，回应了公司经营实践中的呼声。 股权出资不符合本条第⼀款第（四）项的规定，公司、其他股东或者公司债权⼈请求认定出资⼈未履⾏出资义务的，⼈⺠法院应当按照本规定第9条的规定处理。
公司法修正: 公司法三讀通過，企業社會責任正式入法
第一百三十四条 公司经国务院证券监督管理机构核准公开发行新股时，必须公告新股招股说明书和财务会计报告，并制作认股书。 第一百零二条 召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。 第三十三条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
