「毒藥丸」是企業用來對抗尚未出現或已出現的惡意購併者所採取的防禦措施，讓收購者失去興趣或提高收購難度，最後使收購者知難而退。 柯爾百貨 (Kohl's Corp)(KSS-US) 周五 (4 日) 通過一項股東權益計畫，以保障自己免受惡意要約的影響。 Kohl's Corp (KSS-US) 周五 (4 日) 通過一項股東權益計畫，以保障自己免受惡意要約的影響。 在毒藥丸的保護下，併購者通常都很難直接完成併購，或需要經歷長時間的磋商才有辦法成功併購。
當目標公司面臨收購威脅時，可搶先發行大量債券，並規定：在目標公司的股權出現大規模轉移時，債券持有人可要求公司立即兌付。 毒藥丸計畫2023 這樣會使收購公司面臨著收購後需立即支付巨額現金的財務困境。 馬斯克最新的消息，除了四月十九日剛發布Tesla（特斯拉）的財報外，首推一周前四三五億美元推特（Twitter）的公開收購案，馬斯克提出的四三五億不只總金額駭人，也意謂每股五十四點二元高達百分之五十四的誘人溢價。
毒藥丸計畫: 推特反併購祭毒藥丸策略！「有毒的推特」馬斯克吞不吞？
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這一計劃授權目標公司的股東按照一種很高的折價去認購目標公司的股票的認股權證，或是認購成功收購公司股票的認股權證。 當收購行為發生時，權證投資人可將認股權證換成公司的普通股，從而稀釋收購者的股本。 毒藥丸計畫透過使股價短期下跌與拖延策略，抵抗潛在的「禿鷹收購者」。
毒藥丸計畫: 使用條件
譬如，以100元購買的優先股可以轉換成目標公司200元的股票。 “彈出”計劃最初的影響是提高股東在收購中願意接受的最低價格。 如果目標公司的股價為50元，那麼股東就不會接受所有低於150元的收購要約。 毒藥丸計畫2023 因為150元是股東可以從購股權中得到的溢價，它等於50元的股價加上200元的股票減去100元的購股成本。 毒藥丸計畫2023 在台灣亦曾有人擬祭出毒藥丸條款，但因我國公司法第二六七條規定，公司發行新股除保留部分由員工認股外，基於股東平等原則，其他股東認股比率相同，造成毒藥的毒性無從發揮，達不到稀釋股權效果，所以毒藥丸欲在台灣登場，法律依據欠缺。 當然也有專家建議依證交法第四十三-六條進行私募反制，惟因須股東會決議，且有私募對象限制，效果自然不如毒藥丸。
依據媒體的最新報導指出， Musk 和 Twitter 的董事會雖已就收購計畫達成協議，不過起先 Twitter 倒是沒有如此樂見收購，甚至還打算採取「毒藥丸（poison pill）」策略來反制收購。 如先前消息，為了避免特斯拉CEO Elon Musk出資收購，Twitter由董事會啟動為期一年的股東權益計劃，亦即市場俗稱「毒藥丸計畫」 (poison pill)，使得Elon Musk至少必須另外支付15%比例金額，才能順利買下Twitter。 ①、權證的價格被定為公司股票市價的2一5倍，當公司被收購且被合併時，權證持有人有權以權證執行價格購買市的2-5倍，購買新公司（合併後的公司）股票。
毒藥丸計畫: 諜對諜？Twitter董事會啟用「毒藥丸計畫」 對抗特斯拉CEO出價收購
而就先前透露說法，Elon Musk表示以每股54.2美元價格出資收購，將會是唯一且最後一次出價，代表若Twitter不接受此出價的話，將不會再次提出新收購價格。 但銀湖投資集團並未對此作任何回應，同時也不確定Elon Musk是否會透過其他方式設法收購Twitter。 然而需要注意的是，股東會施展毒丸計畫需要以股東的利益為最大考量，如果只是因為股東會的一己私慾不想被併購，實務上也有被法院判決無效的案例哦。 然而還有一種走向，那就是併購者對於被併購的公司是有害的，如果併購成功，對被併購的公司發展是不良的，那這時公司就會使用另一種策略，找白騎士(White Knight)。
在此作法下，將使Twitter現有股東能以較低價格取得公司大量股權，即便Elon Musk本身已經持有9.2%的Twitter股權，同時也能在「毒藥丸計畫」執行下購入更多股票，但若要買下所有Twitter股權，顯然必須以比原本市場預期的430億美元更高價格出價。 在過去20年裡毒丸計劃一直是最受歡迎的反收購措施之一，在美國曾先後有2000多家公司採用毒丸計劃，2001年搜狐就通過實施毒丸計劃成功擊退北大青鳥的惡意收購，搜狐在2001年8月3日收盤時的市值只有4867.1萬美元，但通過實施毒丸計劃，使得北大青鳥的收購成本高達27.812億美元。 曾參與企併法草案起草的理律法律事務所的葉秋英及吳志光律師，在其「論企業併購法下收購類型之適用」一文中批判主管機關的見解，認為此屬法律漏洞，而應以企併法之立法目的作一「目的性限縮」，意即於公開發行公司之股份收購類型，應以10%股份作為適用企併法之界限。
毒藥丸計畫: 大同延長賽》美國反敵意併購「毒藥丸」措施 台灣與「德拉瓦州商業法院」的距離
③、當公司遭受收購襲擊時，權證持有人可以只要董事會看來是“合理”的價格，向公司出售其手中持股，換取現金、短期優先票據或其他證券，如此將耗盡公司的現金，惡化公司的財務狀況，起到嚇退惡意收購者的效果。 台灣目前最受矚目的併購案，或許就是統一集團收購家樂福、全聯收購大潤發。 除了水平整合及垂直整合外，公司或公司的負責人也可能會希望可以拓展事業版圖、追求理念、抑或增加社會的影響力，而收購與本業可能連結性不高的產業。 毒藥丸計畫 簡單的說，合併就是將是兩家公司整併成一家公司；而「收購」，則是一公司透過買下另一家公司的資產或是股份，目的就是取得公司的經營權。 毒丸計畫一經採用，至少會產生兩個效果：其一，對惡意收購方產生威懾作用；其二，對採用該計畫的公司有興趣的收購方會減少。 這一反收購措施，於1985年在美國德拉瓦法院被判決合法化。
當時，推特的估值約為 620 億美元，而馬斯克此次只給出 430 億美元。 由激進投資者 Starboard Value 支持的 Acacia Research Corp 上月表示，已提出每股 64 美元價格收購這家百貨連鎖店，估值約為 90 億美元。 值得註意的是我國現行法規並未禁止採取兌換毒債的方式設計反併購戰術（尤其是在借貸行為中採取“毒丸術”），當出現惡意併購的情況時，債權人可以提前收回債權，債權的收迴風險降低，因此借款人更容易籌到借款，此方法可以在我國上市公司應用。 依據該條款，在公司遭到併購接收時，債權人有權要求提前贖回債券、清償借貸或將債券轉換成股票。
毒藥丸計畫: 泰山餵龍邦吃「毒藥丸」？毒藥丸策略是什麼？可以阻止惡意併購？
兩天後就傳出推特董事會通過所謂的毒藥丸條款，毒藥丸（Poison Pill）顧名思義，就是讓你吞嚥不下，縱然吞下也會傷亡慘烈，很有寧為玉碎，不為瓦全的意味。 毒丸計劃雖是防止敵意收購的有效措施，但卻不利於公司治理，阻礙資本自由流通，尤其是公司在陷入困境或發生醜聞時重組成本高昂，一些公司評估機構也往往會給那些實施毒丸防禦的公司較低的評級，所以近幾年來被不少公司棄用。 顯然這一次公司法修法後，更加劇透過公開市場買進股票、再從市場收購委託書這種「槓桿式」搶經營權的方法，已經成為台灣資本市場的家常便飯。
大家一定很常聽到企業併購，而「併購」其實是公司「合併（merger）」和「收購（acquisition）」的總稱（英文因此簡稱為「M&A」）。 馬斯克（Elon Musk）當然是位爭議性的人物，不過沒有他，市場也會相當無趣，投資人及媒體對他應該是又愛又恨，也讓我聯想到俄烏戰爭。 实施毒丸计划的公司，由公司董事会事先通过一项股权摊薄条款，一旦敌意方收购公司一定比例的股份（通常是10%至20%的股份），即触发该条款生效，使公司原有股东可以较低的价格获得公司大量股份，从而抬高收购方的成本。 〔即時新聞／綜合報導〕俄羅斯傭兵組織瓦格納集團首腦普里格津（Yevgeny Prigozhin）傳出墜機身亡，引發國際議論，美國總統拜登得知此事後，僅表示不清楚事件全貌，俄羅斯有許多事件是總統普廷在背後操作。 先前許多被普廷視為政敵或「眼中釘」的人物，也不約而同地曾經遭遇「神秘襲擊」，導致死亡或重傷，包括俄羅斯反對派領袖納瓦尼（Alexei Navalny）、雙面諜斯克里帕（Sergei Skripal）等人。
毒藥丸計畫: 推動互惠互利 馬斯克稱xAI將和推特、特斯拉合作
毒藥丸策略一旦實施，也會對公司控制權的結構造成重大的影響，一方面原持股人手中的持股比例也將被動攤薄， 另一方面 “ 股份平等 ” 原則會被打破，從而造成其他股東的權益受損。 所以，從推特此次快速通過 “ 毒藥丸策略 ” 的決議來看，推特的其他股東們目前並不滿意馬斯克提出的收購條件，並決意要跟馬斯克鬥爭到底。 毒藥丸是美國資本市場上知名的反收購策略，文雅的說法是shareholder rights plan（股東權利計畫），四十年前由Lipton律師倡議後，一九八五年經德拉瓦州法院判決認可接受。 主要構想是當敵意併購者持股達一定比例（百分之十五至二十）時，公司可大量發行新股（通常是以折扣價），由併購者以外的人，或既有股東認購，以稀釋敵意併購者的股權，增加併吞難度及成本，縱然併購成功，也要付出極高的代價。 毒藥丸在美國實務界曾一度相當流行，但因具爭議性，而且影響公司評等，危害公司治理，近年漸漸式微。
在過去20年裡這一直是最受歡迎的反收購措施之一，在美國曾先後有2000多家公司採用防禦，也因此美國德拉瓦州商業法院成為美國上市公司最常使用且最獲信賴的解決商業紛爭機制。 坐下來跟推特就收購方案心平氣和的再談一次，確定一個雙方都滿意的價格和條件。 毒藥丸計畫 儘管之前馬斯克在信中表示其 430 億美元的出價是他對推特的最佳和最終報價，但從其他歷史案例來看，很多收購方之前也發表了類似的聲明但最終還是給出了更高的報價，而對於擁有 2,650 億美元的世界首富來說，理論上他也有足夠的實力來提高他的報價。 但這一方案能否順利實施，一方面要看馬斯克是否願意，另一方面也要看雙方能否在如何定位推特的未來發展上達成一致。
毒藥丸計畫: 馬斯克：「X」月活躍用戶已突破5.4億 創下新高
依情依理依法，公司如不願其他公司用公開收購方式（tender Offer）吞併，一般基本策略應採實力原則，主要股東本身持股充足，他人自然望而生畏；其次公司經營績效良好，小股東簞食壺漿以迎王師；更上者，公司治理出色，外資及法人咸感欽仰，經營權當然無虞。 如真有敵意併購，一旦兵臨城下，美國公司不得已會祭出毒藥丸的「股東權利計畫」，有時還配合黃金降落傘、白武士、私募股權等瀉藥丸，讓敵意併購有如登劍山過刀海，難以得逞。 不過這種死纏爛打的七傷拳，絕對不利公司長期經營，所以業界普遍認為，毒藥丸不是上策也非善策。 但值得注意的是， “ 毒藥丸策略 ” 也不是一個萬全之策，它相當於在刀尖上行走，稍有不慎也會反噬自己。 在過去， “ 毒藥丸策略 “ 就經常會導致訴訟，收購方或股東會指控公司董事會和管理團隊使用這種策略來保住他們的工作，從而損害更廣泛股東的最大利益。
