舉例來說，公司必須備置股東名簿，但是我國公司法現行的規定下，對於公司股份所有權的變動，應該要如何記載並沒有具體而完善的規範，同時公司如果沒有按照法令備置相關的股東所有權資訊時，應該如何具體的稽查，並沒有完善的規定，公司法主管機關對於申請提出的登記與變更資訊的正確性，也沒有相對應的查驗義務。 在資本有關之議題上，國立政治大學朱德芳副教授則建議未來有價證券與出資種類朝向多元化方向修正，公司不僅可擇一發行無面額或面額股，且面額股無最低面額之限制；非公開發行公司可彈性設計特別股內容，如複數表決權或選出一定董監等，以滿足公司籌資的多元需求。 另有關減資退還股款或買回股份，程序上應經償付能力測試或提供債權人異議程序，藉以強化債權人權益的保障。 今年5月3日經濟部舉辦的第一場公司法修正條文草案公聽會，讓學界主導的民間修法委員會、官方作為主管機關的經濟部，以及來自產業界的工商團體、專業人士（會計師、律師、記帳士、稅務代理人）彼此間的諸多理念與利害矛盾浮上檯面。
另外，關於公司治理相關規定、公司登記電子化議題探討、以閉鎖性為規範之法規鬆綁延伸出的其他問題思考、企併法或證交法等其他法令的配套調整等，建議修法的重點與更多詳細內容請看本期通訊第18頁。 公司法全盤修正 公司法全盤修正修法委員會副主任委員兼執行長、國立政治大學法學院教授方嘉麟首先指出，現今社會面臨產業轉型、微型網路企業興起等挑戰，我國公司法制卻停滯在過去五十年來以大型製造業為原型之架構，強行規定多，缺乏彈性，導致我國整體競爭力下滑，企業間不公平競爭加劇，進而影響個別公司與投資人。 本次修法前，依公司法第192條之一規定，董事選舉僅有「公開發行股票之公司」始得採行董事候選人提名制度。 公司法全盤修正2023 但此種「登記專責人員」的資格要件、訓練、執行業務登錄，在民間修法委員會的草案中，僅是授權主管機關經濟部訂定相關規則，但未見具體原則及作法，部分專業團體在公聽會上的發言，「遭新法排除於公司登記代理業務之外」的焦慮，溢於言表。
公司法全盤修正: 附件一 修法建議團隊
按照民間修法委員會的設想，「電子登記平台」將大幅擴充現有的商工登記公示資料查詢服務功能。 公司法全盤修正 此一電子平台將存放公司股東名簿，解決非公開發行公司在發生股東爭議時，少數股東經常無法取得股東名簿的問題；此外，亦能作為公司進行重大交易時，對債權人發布通知與公告的資訊揭露平台。 國立臺灣大學黃銘傑教授表示，社會大眾對於公司登記應發揮之法律、社會、經濟功能，未能有清楚認知，致使對於主管機關於登記程序中所應扮演之角色，亦未能有效加以釐清且正確定位。 公司法全盤修正 建議未來公司法應設置新的「登記、公示及送達」章節，以釐清公司登記規範應有之功能及定位。
- 本次修法前，依公司法第192條之一規定，董事選舉僅有「公開發行股票之公司」始得採行董事候選人提名制度。
- 上列組織及本文內任何文字不應被解讀或視為上列組織之間有任何母子公司關係，仲介關係，合夥關係，或合營關係。
- 公司法全盤修正修法委員會副主任委員兼執行長、國立政治大學法學院教授方嘉麟首先指出，現今社會面臨產業轉型、微型網路企業興起等挑戰，我國公司法制卻停滯在過去五十年來以大型製造業為原型之架構，強行規定多，缺乏彈性，導致我國整體競爭力下滑，企業間不公平競爭加劇，進而影響個別公司與投資人。
- 行政院公司法修正草案版本原增訂第215條之1規定，公司得依章程規定，置公司治理人員，協助董事、監察人忠實執行業務及盡善良管理人之注意責任，然因立法院政黨協商時，認為將大幅增加企業遵法成本，最後未予增訂。
- 建議未來公司法應設置新的「登記、公示及送達」章節，以釐清公司登記規範應有之功能及定位。
在公司治理方面，國立臺灣大學曾宛如教授表示，未來非公開發行公司治理機關將更彈性化，非公開發行公司之董事人數，一人已足，也可以選擇不設置監察人，或比照公開發行公司設置獨立董事等。 至於選任董事之方式，非公開發行公司原則上為全額連記法，也開放章程得為其他選任方式之規範；公開發行公司原則上仍採累積投票制，但解任董事之方式，應與選任董事相同。 另為避免實際上執行董事職務者，反因不符董事資格或不具董事之名而不用負其責任，修法建議董事明文規定包括法律上董事、事實上董事及影子董事 (幕後董事)，而若以政府或法人指派董事者，應與被指派之董事同負董事責任。
公司法全盤修正: 公司法全盤修正的理念之爭
隨著網路科技的進步與發展，為了能迅速趕上當前經濟環境的變遷與國際接軌，並為鼓勵新創事業之設立，更進一步的簡化公司登記程序，藉以強化公司治理與企業健全運作，全面檢討現行公司法制的修正議題，已是刻不容緩的重要政策指標。 本次公司法修正後，於公司法第210條之一第1項增列：「董事會或其他召集權人召集股東會者，得請求公司或股務代理機構提供股東名簿。」並於同條中規定代表公司之董事及股務代理機構拒絕提供時，依法得處以罰鍰；藉以落實股東會召集權制度，並解決實務上股東會召集權人因無法取得股東名簿致不能召開之僵局。 本次公司法修正時，於公司法第203條之一第2、3項分別增訂：「過半數之董事得以書面記明提議事項及理由，請求董事長召集董事會。」、「前項請求提出後15日內，董事長不為召開時，過半數之董事得自行召集。」以解決董事長不作為之爭議，並解決實務上董事長拒不召開董事會之僵局。
原公司法第245條規定：「繼續一年以上，持有已發行股份總數百分之三以上之股東，得聲請法院選派檢查人，檢查公司業務帳目及財產情形。」本次修法為強化公司治理、投資人保護機制及提高股東蒐集不法證據與關係人交易利益輸送蒐證之能力，乃修正擴大檢查人檢查客體之範圍及於特定事項、特定交易文件及紀錄。 本次公司法修正，鑒於董事於提名當時是否當選，實屬未定，應無提前檢附相關資料之必要，且董事候選人一旦當選時，公司擬至登記主管機關辦理變更登記時，即知是否願任，實無提前出具相關文件之必要與實益。 是以，本次公司法修正後，針對股東提名董事候選人時，僅須敘明候選人姓名、學經歷即可，且為避免董事會利用審查程序刻意排除特定候選人或不將被提名之董事候選人納入候選人名單等情形，乃刪除董事會審查等文字，以保障股東提名權。 另外一個比較少人提到的爭議點是：對於公司設立的時候，公司必須具備及保管的文件，以及這些文件的資訊格式，現行公司法對於這些資訊的格式，並沒有嚴格的要求。
公司法全盤修正: 公司法修正系列 - 擴大公司負責人及實質董事範圍
七月六日，立法院三讀通過《公司法》部分條文修正案，這部被外界譽為自二○○一年至今、十七年來規模最大的修法，累計通過條文多達一四八條，影響全台近七十萬家企業，其中部分條文最快今年九月就將上路。 公司法全盤修正2023 KPMG安侯建業於今(19)日【公司法全盤修正重要議題研討會】，邀請參與修法委員會之專家學者，說明此次修法之重要議題，並以深入淺出的方式介紹修法主題，讓與會者從現況與修正方向，了解整部公司法修法趨勢，以做為未來產業規劃之參考。 《公司法》修正案７月初於立法院三讀通過，其中大家備受關注的，即為條文第１７３之１條強化股東權益保障的「大同條款」。
本次公司法修正後，除董事會係當然有召集股東會之權限(公司法第171條)外，少數股東權之股東（第173條)、持有過半數股份之股東（修正條文第173條之一)、監察人（第220條及第245條）及重整人(第310條)，於一定之法定條件亦得合法召集股東會。 其次，公司資訊透明化，尤其是針對公司設立及發行新股時，股東與最終實質受益人的身份及資金來源的查核及揭露，以強化洗錢防制並加強關係人交易的監管。 此種「認識當事人」的工作，並非公司登記主管機關能夠單獨勝任，勢必需要專業中介人士進行查證與核對。 細查此次修法重點，可初步劃分為五大面向，分別是：股東權益的再提升、友善新創環境、企業經營更具彈性、資訊透明度的增加，以及股東行動主義的促進。
公司法全盤修正: 公司法修法專區
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首先，在股東權益促進方面，此次修法最受到廣泛關注的，就是俗稱「大同條款」的《公司法》第一七三之一條：繼續三個月以上持有已發行股份總數過半數股份之股東，得自行召集股東臨時會。 「過程大家雖然意見很多，但我們總算是完成了！」八月十七日，在《今周刊》舉辦的「公司治理新變革：掌握企業發展脈動」論壇上，談及此次《公司法》的修正，金管會證期局副局長張振山一開場，即笑著表示這次修法過程，就如同一場硬仗，歷經了種種艱辛才得以成就。 其次，關於公司法上公司類型之議題，黃銘傑建議新增兼容社會目的並鎖定社會使命之「兼益型公司」，遵循國際標準之低密度規範，尊重公司自治以鼓勵社會使命型公司發展，藉以豎立典範。
公司法全盤修正: 公司法全盤修正重要議題研討會
在公司表冊及盈餘分派方面，安侯建業聯合會計師事務所何嘉容會計師表示，非公開發行公司在財務報表編製基礎、財務報告應否經會計師簽證、與營業報告書等事項上，將依其公司規模大小而有不同程度之規範，並捨棄過去以資本額為判斷公司大小之指標，建議改以「總資產」、「營業額」與「員工人數」等做為判斷指標。 由於公司之經營為董事會之職權，財務報表編造及盈餘分派事項，過去由股東會承認或決議，修法建議原則上改由董事會決議，以權責相符，唯章程亦可約定由股東會決議，以增加彈性。 「公司秘書」將協助公司重要文書資料的完善建置與管理、提高公司內部法律遵循的意識，並提升董事會議事效率與決策品質，令公司的董事、經理人、監察人更能有效履行其善良管理人義務及忠實義務，以提升公司治理的透明度與可問責性。 民間修法委員會草案並未強制全部公司設立，另授權金管會得視需要強制要求公開發行公司設置公司秘書。 按，公司治理人員制度源自於英美法系國家，一般稱為「公司治理長」（CGO, Corporate Governance Officer），主要工作係協助公司董事會運作、會議記錄之製作及企業內部法規遵循、資訊流通、登記等事務。 行政院公司法修正草案版本原增訂第215條之1規定，公司得依章程規定，置公司治理人員，協助董事、監察人忠實執行業務及盡善良管理人之注意責任，然因立法院政黨協商時，認為將大幅增加企業遵法成本，最後未予增訂。
- 本次公司法修正時，於公司法第203條之一第2、3項分別增訂：「過半數之董事得以書面記明提議事項及理由，請求董事長召集董事會。」、「前項請求提出後15日內，董事長不為召開時，過半數之董事得自行召集。」以解決董事長不作為之爭議，並解決實務上董事長拒不召開董事會之僵局。
- 舉例來說，公司必須備置股東名簿，但是我國公司法現行的規定下，對於公司股份所有權的變動，應該要如何記載並沒有具體而完善的規範，同時公司如果沒有按照法令備置相關的股東所有權資訊時，應該如何具體的稽查，並沒有完善的規定，公司法主管機關對於申請提出的登記與變更資訊的正確性，也沒有相對應的查驗義務。
- 細查此次修法重點，可初步劃分為五大面向，分別是：股東權益的再提升、友善新創環境、企業經營更具彈性、資訊透明度的增加，以及股東行動主義的促進。
- 其次，公司資訊透明化，尤其是針對公司設立及發行新股時，股東與最終實質受益人的身份及資金來源的查核及揭露，以強化洗錢防制並加強關係人交易的監管。
- 最為重要者，乃是於實務運作上建置「登記、公告及送達」資訊系統，考量納入與整合跨部門資訊等功能，建構融合各種工商資訊的大數據系統，作為政府施政參考與供民間業者進行新型商品或服務之研發。
- 另外一個比較少人提到的爭議點是：對於公司設立的時候，公司必須具備及保管的文件，以及這些文件的資訊格式，現行公司法對於這些資訊的格式，並沒有嚴格的要求。
- 本次公司法修正後，除董事會係當然有召集股東會之權限(公司法第171條)外，少數股東權之股東（第173條)、持有過半數股份之股東（修正條文第173條之一)、監察人（第220條及第245條）及重整人(第310條)，於一定之法定條件亦得合法召集股東會。
或者這樣講：如果公司法對於公司應該要保存哪些資訊以及資訊的格式完整性，缺乏必要的正確定義，那又怎麼如何要求公司登記專責人員或者是公司秘書妥善地執行其任務呢？ 由此看來，目前公司法修法提議中，對於公司的設立登記、以及公司登記專責人員公或公司秘書的角色，必須要有根本性的重新思考。 在這些基本理念的問題未能充分辯論之前，修法建議的歧異，只會淪為雞同鴨講，不會達成公司法全盤修正所欲達成的目標。 然而，經濟部認為現有的公示資料查詢服務已足堪使用，不願再大費周章建置新的電子登記平台。 工商團體則對於此種電子登記平台使用上衍生的資訊安全問題，以及股東 / 實質受益人資訊公開的範圍，抱持保留態度。 「這是台灣第一次產官學高度合作完成的修法！」《公司法》全盤修正修法委員會召集人、對此次修法著墨甚深的政大法學院教授方嘉麟表示，儘管她在部分修法立場與經濟部有所差異，對於這次能成功完成修法，她仍持高度肯定。
